Thajsko sprísňuje kontrolu nelegálnych nominee štruktúr vo firmách. Aké riziká hrozia slovenským investorom?
Thajsko je dlhodobo jednou z najatraktívnejších destinácií pre zahraničné investície, najmä v oblasti nehnuteľností a cestovného ruchu. Pre zahraničných investorov však platia prísne pravidlá dané Zákonom o zahraničnom podnikaní (Foreign Business Act – FBA), ktoré obmedzujú majetkovú účasť v mnohých kľúčových sektoroch.
Tieto obmedzenia viedli k rozsiahlemu používaniu tzv. „nominee“ štruktúr, kde thajskí občania formálne držia väčšinový podiel vo firme v mene skutočného zahraničného vlastníka. Hoci ide o dlhotrvajúcu prax, thajské úrady v roku 2025 spustili intenzívny celoštátny zásah, ktorý radikálne mení situáciu.
Nominee štruktúry sú v Thajsku nelegálne
Je kľúčové zdôrazniť: Používanie nominee akcionárov na obchádzanie zákona FBA je v Thajsku nelegálne a považuje sa za trestný čin.
Najnovšie kroky thajskej vlády svedčia o tom, že obdobie tolerancie sa skončilo:
Masové Odhalenia na Koh Samui a Koh Phangan: Úrad pre rozvoj podnikania (DBD) identifikovalo len na ostrovoch Koh Samui a Koh Phangan vyše 7000 podozrivých firiem, ktoré pravdepodobne fungujú ako nominee spoločnosti. Väčšina z nich pôsobí v sektore nehnuteľností (kondomíniá), hotelov a reštaurácií.
Sprísnená Kontrola: DBD revidovalo svoje inšpekčné kritériá a zameriava sa na firmy, kde zahraniční vlastníci držia podiely v rozmedzí 0,001 % až 49,99 %. Tento nový, cielenejší prístup má zabezpečiť, že vyšetrovanie sa zameria na reálne rizikové indikátory, nie len na formálne dodržanie 51 % podielu thajskými akcionármi.
Radikálne sprísnenie: Nominee ako trestný čin prania špinavých peňazí
Najzávažnejšou zmenou s okamžitým dopadom na zahraničných investorov je postoj Thajska k nominee štruktúram na legislatívnej úrovni.
V súlade s novelami zákona o boji proti praniu špinavých peňazí (Anti-Money Laundering Act – AMLA) z roku 2025 je konanie v úlohe nominee pre zahraničné subjekty považované za predikatívny trestný čin prania špinavých peňazí.
Čo to znamená pre investorov?
Zhabanie majetku: Úrad pre boj proti praniu špinavých peňazí (AMLO) má rozšírené právomoci na zmrazenie a zhabanie majetku (vrátane pozemkov a budov) nadobudnutého prostredníctvom nelegálnych nominee štruktúr.
Trestné stíhanie: Thajským občanom a zahraničným investorom zapojeným do nominee dohôd hrozí trestné stíhanie, odňatie slobody až na 3 roky, vysoké finančné pokuty a dokonca rozpustenie spoločnosti.
Thajská vláda posilňuje koordináciu medzi kľúčovými agentúrami (DBD, DSI, AMLO, BOI), aby zabezpečila jednotný a dôsledný postup. Tento integrovaný prístup signalizuje nulovú toleranciu voči obchádzaniu pravidiel.
Pre podrobnejšie pochopenie právnych dôsledkov a legislatívnych zmien z tohto roka odporúčame preštudovať si súhrn k novele Zákona o boji proti praniu špinavých peňazí a tlačových vyhlásení:
Kedy je to problém (Nelegálne)?
Nominee štruktúra je problém a je nelegálna vtedy, ak sa zistí, že thajskí akcionári sú len „bieli kone“ a sú splnené nasledujúce podmienky:
Obchádzanie Zákona FBA: Účelom štruktúry je obísť obmedzenia stanovené Zákonom o zahraničnom podnikaní (FBA), ktorý bráni cudzincom vo väčšinovom vlastníctve alebo prevádzkovaní určitých podnikov.
Nedostatok autentickej kontroly/financovania: Thajskí akcionári:
Neprispeli reálnym kapitálom (finančné prostriedky pochádzajú od zahraničného investora).
Nemajú žiadnu reálnu kontrolu nad riadením spoločnosti.
Nepoberajú zisk (dividendy) zodpovedajúci ich podielu.
Sú len nastrčené osoby, ktoré konajú podľa pokynov zahraničného subjektu.
Zámerné maskovanie: Existuje úmysel maskovať zahraničnú kontrolu a vlastníctvo pred úradmi.
Dôsledky v roku 2025: Ak je takáto štruktúra odhalená, považuje sa to za podvod a, čo je najnovšie a najvážnejšie, za predikatívny trestný čin prania špinavých peňazí.
Kedy to nie je problém (Legálne)?
V Thajsku je úplne legálne, aby zahraničný investor vlastnil podiel v thajskej spoločnosti. Kľúčové je zabezpečiť autentickú a transparentnú thajskú účasť a dodržiavať zákonné obmedzenia.
Legálne sú nasledujúce situácie:
| Situácia | Popis |
| Sektory bez obmedzenia | Podnikanie v sektoroch, ktoré nie sú uvedené v obmedzených zoznamoch FBA (napr. niektoré typy výroby alebo exportu). Zahraničný investor tu môže vlastniť až 100 % firmy. |
| Autentické partnerstvo | Zahraničný investor má 49 % a thajskí partneri 51 % podielu, pričom: 1. Thajskí partneri reálne investovali vlastné finančné prostriedky. 2. Aktívne sa podieľajú na riadení podniku. 3. Poberajú zisky (dividendy) úmerné ich podielu. Ide o skutočnú spoločnú investíciu (Joint Venture). |
| Získanie FBL licencie | Spoločnosť získa špeciálnu licenciu pre zahraničné podnikanie (Foreign Business License – FBL) od Ministerstva obchodu. S touto licenciou môže zahraničný subjekt legálne vlastniť väčšinu (alebo 100 %) firmy aj v inak obmedzených sektoroch. |
| BOI podpora | Firma je registrovaná u Rady pre investície (Board of Investment – BOI) a získala investičné stimuly, ktoré jej umožňujú 100 % zahraničné vlastníctvo aj v obmedzených sektoroch (zvyčajne v technologických, exportne orientovaných alebo inovatívnych odvetviach). |
Konkrétny príklad (Nominee):
Situácia: Európsky investor chce kúpiť pozemok a postaviť luxusnú vilu na Koh Samui, ktorú by následne prenajímal.
Problém: Zahraničná osoba nemôže vlastniť pozemok v Thajsku. Môže však vlastniť maximálne 49 % thajskej spoločnosti, ktorá pozemok vlastní.
Nominee štruktúra: Investor založí spoločnosť, kde 51 % podielov drží thajský občan (napr. sekretárka, kamarát alebo právnik) a 49 % on sám. Thajský občan neinvestuje žiadny skutočný kapitál, nemá právo rozhodovať o riadení firmy a poberá len symbolický poplatok (prípadne žiadny zisk).
Výsledok: Investor má v skutočnosti 100 % kontrolu, ale legálne dokumenty ukazujú 51 % thajské vlastníctvo.
Toto je nelegálna nominee štruktúra a je predmetom súčasného zásahu.
V ktorých oblastiach je kontrola najsilnejšia?
Kontrola je intenzívne zameraná na sektory, ktoré sú najčastejšie využívané zahraničnými investormi, ale zároveň sú chránené Zákonom o zahraničnom podnikaní.
Podľa zistení Oddelenia pre rozvoj podnikania (DBD) sa kontroly v roku 2025 primárne sústreďujú na šesť vysoko rizikových sektorov, pričom najväčší počet podozrivých firiem je v:
| Sektor | Príklad podnikania |
| Real Estate | Spoločnosti na kúpu/držbu pozemkov, výstavbu kondomínií, správa vilových rezortov a prenájom nehnuteľností. |
| Cestovný ruch | Prevádzkovanie cestovných kancelárií (Tour Guide Business), sprostredkovanie prenájmov. |
| Pohostinstvo | Prevádzka hotelov, reštaurácií a barov, najmä vo veľkých turistických destináciách. |
| Stavebníctvo | Stavebné firmy s thajskou väčšinou, ktoré však riadi a financuje cudzinec. |
| Služby | Rôzne poradenské služby, e-commerce a logistika. |
Zabezpečte svoju investíciu
Vzhľadom na radikálne zmeny a eskalujúce riziko už nie je možné spoliehať sa na „šedé zóny“ pri thajských investíciách. Pre slovenských podnikateľov a investorov v Thajsku, alebo tých, ktorí tam plánujú vstúpiť, je nevyhnutné urýchlene preveriť a zabezpečiť plnú transparentnosť a súlad svojich firemných štruktúr s thajským právom.
Odporúčame kontaktovať našu advokátsku kanceláriu pre právne posúdenie existujúcich firemných štruktúr a minimalizáciu rizika v kontexte nových, prísnejších thajských zákonov.
Slovak
English
Russian